日本の中小企業の多くは、オーナー経営者自らが株式を保有しています。近年において、彼らの高齢化が進んでいる一方で、事業承継はなかなか進んでいませんでした。
そのため、国としても中小企業の事業承継を喫緊の課題と捉え、「新・事業承継税制の創設」など様々な施策を行っていますが、それでもなお、事業承継が進んでいない現状があります。
今回は、事業承継に活用できる手法の一つであるMBOについて、その概要やメリット・デメリット、仕組み・流れなどを解説します。
なお、事業承継対策については、以下のサイトをご参照ください。
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事業承継のパターン
事業承継方法は下図のフローチャートに沿って、概ね３つのパターンに分類されます。
MBOは、上記のうち、②社内（従業員）承継に分類されます。
社内承継とは、社内の役員や従業員を後継者とする事業承継のことです。
中小企業において、事業承継を円滑に進めるためには、できることであれば会社のことを良く知っている人物に引き継いでもらうことがいいとされています。そのため、社内に家族や親族がいる場合には、その家族や親族が後継者候補に、社内に家族や親族がいない場合には、会社の役員を務めている人物が後継者候補となります。
ここで、家族や親族に事業を承継する親族内承継の場合には、株式の生前贈与などを活用することが一般的です。一方で、親族外の社内の役員に事業を承継する親族外承継の場合には、MBOと呼ばれる方法を活用することが一般的です。
MBOは、社内の役員にオーナーが保有している自社株式を譲渡することによって、経営権を引き継いでもらうというものです。
なお、①親族内承継や③社外承継（M＆A）のメリット・デメリットについては、以下の記事をご参照ください。
MBOとは？
MBOについて、もう少し詳しく確認します。
(1)MBOの概要
MBOはマネジメント・バイアウト（Management Buy Out）の略語で、日本語では経営陣買収などと訳されることがあります。
その内容は、会社の役員（経営陣）が株主からその会社の株式を譲り受けたり、その会社の事業の譲渡を受けたりすることによって、自らがオーナー経営者となって独立することを言います。
このMBOを事業承継に活用することで、後継者の範囲を家族や親族だけでなく、役員にも広げることができることから、後継者問題の解決手段としてMBOは期待されています。
なお、MBOに類似する用語に、EBOやMEBOという言葉がありますが、前者はエンプロイー・バイアウト（Employee Buy Out）の略で、従業員が会社の株式や事業を譲り受けて独立する行為、後者はマネジメント・アンド・エンプロイー・バイアウト（Management and Employee Buy Out）の略で、経営者と従業員の双方が同じく株式や事業を譲受されて独立する行為をそれぞれ言います。
(2)MBOのメリット
MBOのメリットは次の通りです。
＜メリット＞
| ✓後継者の範囲を家族や親族だけでなく、役員にも広げることができる
✓社外承継などと比較して、従業員の不安や動揺によるモチベーション低下のリスクを回避できる ✓従業員等の中から後継者を選ぶことで、他の従業員や役員のモチベーション向上につながる ✓既存事業の業務に詳しい人物が引き継ぐことで、経営者の質がある程度までは担保され、周囲の従業員や取引先の金融機関からも受け入れられやすい |
MBOでは、既存事業の業務に詳しい役員が引き継ぐことによって、従来の経営戦略や社風などを維持することができます。そのため、業績が好調で大きく経営を見直す必要がない会社の事業を承継するような場合には、このメリットを最大限活かすことが可能となります。
(2)MBOのデメリット
一方で、MBOのデメリットは次の通りです。
＜デメリット＞
| ✓株式の買い取りによる場合には、役員からすると莫大な資金が必要となる
✓会社内に債務など負の資産がある場合、事業承継を引き受けてもらえる可能性が低くなる ✓既存事業の業務に詳しい人物が引き継ぐことで、従来の経営戦略や社風などが維持される場合には、大胆な事業の革新は難しい |
MBOでは、通常、従来の経営戦略や社風などが維持されるため、事業承継を契機に大幅に事業を拡大するといったことは困難です。
MBOの活用方法（仕組みや流れ）
MBOにおいて、後継者となる会社役員はオーナーから株式を買い取る必要があるため、多額の資金が必要となります。
後継者に十分な自己資金があれば問題はありませんが、そうでない場合には、株式を買い取ることを目的としたSPC（特定目的会社）という会社を設立し、SPC名義で資金を調達して株式を買い取ることが一般的です。
事業承継におけるMBOの流れは次の通りです。
| ①後継者となる役員が、オーナーから株式の買い取り資金調達のためにSPCを設立
②SPCが金融機関から資金調達（融資を受ける） ③SPCがオーナーに株式の購入代金を支払い、オーナーから株式を譲り受ける ④SPCと対象会社が合併し、後継者の役員が合併会社でも役員となる ⑤事業承継が完了（後継者が新たにオーナー経営者となる） |
これを図示すると以下のようなイメージになります。
最終的にSPCと対象会社が合併し、後継者の役員が合併会社の経営をオーナーから引き継ぐことで、事業承継が完了となります。
なお、事業承継後も合併会社では金融機関等からの借入を返済していく必要がありますので、注意が必要です。
なお、合併の手続きや留意点については、以下の記事もご参照ください。
合併を活用した自社株評価の引き下げ方法を詳しく解説！
MBOとM&Aの違い
MBOは最終的にSPCと承継する対象会社を統合することによって会社の経営権を取得するという手法であることから、合併や企業買収を意味するM&Aと似ています。ただし、厳密には、両者の概念は異なりますので、その差異について確認します。
まず、MBOにおいては、買い手となるのはあくまでも社内にいる役員（経営陣）であることが前提です。そのため、通常は事業承継後も、従来の経営方針が大きく変更される可能性は低く、事業が安定的に今後も継続されることが期待できます。また、これまで培われてきた経営戦略や社風、伝統なども維持されることから、従業員や取引先といったステークホルダーとしては、これまでと同様の関係を続けたいと考えるインセンティブが働きやすいと考えられます。
さらに、会社を承継する後継者としても、これまでの雇われ経営者の立場から自ら株式を保有するオーナー経営者の立場に変わることから、より会社の価値を向上させようというモチベーション向上にもつながります。
一方で、M&Aにおいては、買い手となるのは社外の会社や人物であることが前提です。そのため、これまでの経営方針や社風などが維持されるかどうかは不透明である反面、社内の人間とは一線を画す優秀な経営者に会社の将来を委ねることができる可能性があります。また、承継先が豊富な資金や高いブランド力を有している場合には、それらを活用することで一気に事業を拡大することも可能です。
このように、MBOとM&Aとでは、会社の後継者が社内の人間であるか、社外の人間であるかという点が最大の差異であり、それぞれに特徴やメリットも異なります。
なお、M&Aを事業承継に活用する方法などは、以下の記事をご参照ください。
M&Aを事業承継に活用して後継者問題を解消！
まとめ
以上今回は、事業承継に活用できる手法の一つであるMBOについて、その概要やメリット・デメリット、仕組み・流れなどを解説させていただきました。
MBOは、社内（従業員）承継に分類され、会社の役員（経営陣）が株主からその会社の株式を譲り受けたり、その会社の事業の譲渡を受けたりすることによって、自らがオーナー経営者となって独立することを言います。
MBOには、後継者の範囲の拡大や、従業員・取引先の金融機関からも受け入れられやすいといったメリットがあります。一方で、株式の買い取りによる場合には、役員からすると莫大な資金が必要といったデメリットもあります。
そのため、MBOを事業承継に活用する場合には、事業承継の専門家へ事前に相談されることをお勧めします。
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