日本の中小企業の多くは、オーナー経営者自らが株式を保有しています。近年において、彼らの高齢化が進んでいる一方で、事業承継はなかなか進んでいませんでした。
そのため、国としても中小企業の事業承継を喫緊の課題と捉え、「新・事業承継税制の創設」など様々な施策を行っていますが、そもそも親族や従業員の中に後継者候補が見つからないといった事情もあり、国の後押しによっても、事業承継が進んでいない現状があります。
後継者が見つからないオーナー経営者でも検討できる事業承継方法がM&Aを活用した事業承継です。
そこで今回は、後継者が見つからない場合でも、事業承継に活用できる手法の一つであるM&Aについて、その概要やメリット・デメリット、中小企業におけるM&Aの方法、成功のポイントなどを解説します。
なお、事業承継対策については、以下のサイトをご参照ください。
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目次
事業承継のパターン
事業承継方法は下図のフローチャートに沿って、概ね３つのパターンに分類されます。
M&Aは、上記のうち、③社外承継に分類されます。
社外承継とは、親族や自社内に後継者がいない場合などにおいて、M&A等を活用して社外の第三者に事業を引き継ぐ事業承継のことです。
事業承継で一番の問題となるのが、経営者に子どもがいない場合や、子どもがいても本人が後継者となることを望んでいない場合などの後継者候補が不在という問題です。
子どもなどの親族が事業を引き継がないという場合には、社内承継という方法もありますが、経営を任せられるような優秀な役員や従業員が社内にいないケースもあります。
このような場合には、M&A等の社外承継が有効な対処方法となります。
なお、社内承継の一般的な方法であるMBOについては、以下の記事をご参照ください。
事業承継におけるMBOの活用方法！（後継者問題を解決）
M＆Aを活用した社外への事業承継とは
ここからは、M＆Aについて、もう少し詳しく確認します。
(1) M＆Aの概要
M&Aとは、Merger（合併）and Acquisitions（買収）の略で、「会社あるいは経営権の取得」を意味します。また、実際のM&Aには、合併だけでなく、会社分割の他、株式交換や資本提携など、さまざまな形態があります。
このM&Aを事業承継に活用することで、事業を１つのまとまったものとして、社外の会社や経営者に事業を引き継いでもらうことができることから、社会的・経済的な役割を守ることができます。
後継者候補としては、まずは親族や役員・従業員が考えられますが、後継者候補が見つからない場合には、廃業することを検討する前に、このM&Aを検討することをお勧めします。
(2) M&Aのメリット
M&Aのメリットは次の通りです。
＜メリット＞
| ✓身近な人の中に適切な後継者候補が見当たらなくても、社外から広く新たな経営者を募集することができ、後継者の選択肢の幅が広がる
✓後継者不在のため廃業を選んだ場合には、在庫品の処分や税務処理などに多額の費用がかかりますが、M&Aを用いて第三者に事業承継すれば出費はなく、オーナーは相応の売却利益の獲得が期待できる ✓廃業を選んだ場合と比較すると、M&Aによる事業承継では、従業員の雇用や長年培ってきた技術などを維持できる |
現オーナーにとっては廃業を選択する場合よりも多くの利益獲得が期待でき、さらに従業員の雇用を維持することができるなど、様々なメリットがあります。
(3) M&Aのデメリット
一方で、M&Aのデメリットは次の通りです。
＜デメリット＞
| ✓M&Aによる事業承継では、希望の条件（従業員の雇用や売却価額）を満たす買い手の発見が困難
✓M&Aによる事業承継を実現するためには、希望の条件のうち、妥協できる点は妥協する必要がある ✓M&Aでは、基本的に経営権は新会社等に引き継がれることになるため、現オーナーが経営に携わり続けることは困難となる |
これらのM&Aのデメリットに配慮しないでM&Aを実行することは、大きなリスクを伴いますので、注意が必要です。
中小企業におけるM&Aの方法
中小企業のM&Aにおいて、一般的に用いられる手法としては、次のような、株式譲渡、事業譲渡、会社分割などがあります。
| 株式譲渡・・・買い手となる企業が売り手となる株主から株式を買うことで、オーナーを変えるという方法
事業譲渡・・・会社の一部門または複数の部門を切り離して譲渡する方法 会社分割・・・ある事業部門を別会社にしたうえで、当該別会社の株式等を交付する方法 |
上記の手法の中でも、よく使われる手法は、株式譲渡と事業譲渡になります。
株式譲渡は、株式を売買することで経営者を変える方法で、株式の売買のみで成立するため、他の手法と比較するとスピーディーに手続きを進めることができるのがメリットとなります。また、会社の株主が変わるだけで会社そのものは変わらず、取引先や従業員との契約などの手続きも必要ありません。
一方で、事業譲渡は、企業の個々の契約を買い手に１つずつ移転する必要があり、手続きが煩雑なデメリットがありますが、その反面、必要な資産や負債のみを選んで買い手に譲渡することができるメリットがあります。また、売り手が認識していないような負債（簿外債務）が買い手に移転しないため、買い手のリスクを軽減できる点もメリットです。
M＆A成功のポイント
M&Aを成功させるためには、まずは売り手企業である中小企業のキャッシュ・フローをプラスにしておくことが望ましいと言えます。
キャッシュ・フローがマイナスの赤字経営では買い手企業をなかなか見つけることができません。また、仮に買い手が見つかったとしても安く買われてしまい、オーナーの納得できる契約の締結が困難となってしまいます。
上記を踏まえて、M＆A成功のポイントを２点、確認します。
(1)売れやすい会社にしておく
売れやすい会社というのは、キャッシュ・フローがプラスで、業績が安定し、特殊な技術などを持っている会社です。また、過去３年連続で赤字になっていない、税金などの滞納がないことは当然求められるポイントです。
ただし、これらの条件に該当しなくても、成長過程にある業種や、買い手企業との相乗効果でさらに成長を見込める場合には、M&Aを成功させる可能性は十分にあります。
(2)シナジー効果のある買い手企業を探す
M&Aは、企業と企業が結婚するようなものと言われます。自分にとってプラスになる相手や向上させてくれる相手を選ぶと結婚生活がうまくいくように、M&Aにおいても、自社をさらに発展させてくれるようなシナジー効果のある相手を探すと、成功率が上がります。
シナジー効果とは、２つの企業が統合することで生じる相乗効果のことです。
例えば、企画力・技術があるものの営業力が弱い企業と営業力が強いが、よい商材を持っていない企業とがM&Aで結び付けば、お互いを補い合えるため、シナジー効果が期待できます。そのため、M&A時にも高い評価を受けることができます。
まとめ
以上今回は、後継者が見つからない場合でも、事業承継に活用できる手法の一つであるM&Aについて、その概要やメリット・デメリット、中小企業におけるM&Aの方法、成功のポイントなどを解説させていただきました。
親族や社内に適切な後継者がいない場合には、M&Aによる事業承継が非常に有効です。
M&Aは成功するとメリットが大きいですが、成功させるためには、さまざまな準備と努力が必要です。
したがって、できるだけ早い段階で、M&Aや事業承継の専門家からアドバイスをもらうことをお勧めします。
なお、中小企業のM&Aで使える中小企業事業再編投資損失準備金については、以下の記事をご参照ください。
経営力向上計画を活用した中小企業事業再編投資損失準備金とは？（中小企業のM&Aを促進）
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