非上場のオーナー企業が発行する「取引相場のない株式」の評価をする場合において、「特定の評価会社」は、一般の評価会社の株式に適用される「原則的評価方法」によらず、特別の評価方法（原則は「純資産価額方式」）によって、その株価を評価することとされています。
そこで今回は、この特定の評価会社の一つである「土地保有特定会社」について、どんな会社のことを言うのか、また、その評価方法や土地特外しなどを解説します。
なお、自社株を中心とした事業承継コンサルティングについては、以下のサイトをご参照ください。
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特定の評価会社
特定の評価会社とは、資産の保有状況や営業の状態などにより、一般の評価会社と異なる会社をいいます。
財産評価基本通達には、この特定の評価会社として、次の６つの「特定の評価会社」が限定列挙されています。
| ＜資産の保有状況＞ ① 株式等保有特定会社 ② 土地保有特定会社 |
| ＜営業の状態＞ ③ 比準要素数１の会社 ④ 開業後３年未満の会社・比準要素数０の会社 ⑤ 開業前・休業中の会社 ⑥ 清算中の会社 |
特定の評価会社の自社株評価については、一般の評価会社の株式に適用される「原則的評価方法」ではなく、特別の評価方法（原則は純資産価額方式）によって、その株価を評価することとされています。
なお、特定の評価会社ごとのより詳しい内容を確認したい方は、以下の記事もご参照ください。
株式等保有特定会社の自社株評価はこちら：
株式等保有特定会社の自社株評価を分かりやすく解説！！
比準要素数１の会社の自社株評価はこちら：
比準要素数１の会社の自社株評価を分かりやすく解説！！
比準要素数０の会社の自社株評価はこちら：
比準要素数０の会社の自社株評価を分かりやすく解説！！
開業後３年未満、開業前、休業中、精算中の会社の自社株評価はこちら：
「開業後3年未満、開業前、休業中、清算中の会社」の自社株評価
土地保有特定会社とはどんな会社？
土地保有特定会社とは、土地保有割合が一定以上の会社のことを言います。この土地保有割合は、次のように算定します。
また、下表の通り、会社規模によって土地保有特定会社と判定される土地保有割合は異なります。
土地保有特定会社の評価方法
土地等保有特定会社と判定された場合には、自社株評価は「類似業種比準方式」ではなく「純資産価額方式」によって行います。これにより、行き過ぎた節税対策を防いでいます。
ただし、同族株主以外の株主が取得した株式については、特例的評価方式である配当還元方式により評価することができます。
| 株主区分 | 評価方法 |
| 同族株主 | 純資産価額方式 ※ |
| 同族株主以外 | 配当還元方式 |
※ 取得者及びその同族関係者の議決権割合の合計が50%以下の場合には、純資産価額の80%評価ができます
なお、自社株の評価方式による具体的な計算方法については、以下の記事をご参照ください
自社株の計算方法や株価対策を分かりやすく解説！！
土地の範囲
土地保有特定会社の判定を行う際に対象となる土地は、その会社が保有する土地のすべてになります。所有目的や所有期間は問われず、地上権や借地権、販売用の土地も含まれるので注意が必要です。
「土地特外し」とは
ここでは、「土地特外し」の概要や 税務上の取扱いについて確認します。
(1) 「土地特外し」の概要
事業承継の一環として、資産管理会社へ自社株式を移転することがありますが、資産管理会社が保有する資産の多くが土地である場合には、「土地保有特定会社」に該当します。
この場合には、一般の評価会社の自社株評価よりも、純資産価額により評価することとなるため、株価が高くなってしまいます。
そこで、「株式等保有特定会社」に該当することを避けるため、評価会社の資産構成の組み換えにより、意図的に土地保有割合を下げることがあります。このことを実務上は「土地特外し」と呼んでいます。
資産構成の組み換えとしては、例えば、土地を売却して、資産建物や保険契約、信託契約などを購入することが挙げられます。
(2)税務上の取扱い
財産評価基本通達189に、次のような規定があります。
| 課税時期前において合理的な理由もなく評価会社の資産構成に変動があり、その変動が「土地保有特定会社の株式」に該当する評価会社と判定されることを免れるためのものと認められるときは、その変動はなかったものとして判定を行うものとする。 |
そのため、合理的な理由のない、節税目的だけの土地特外しを行った場合には、土地特外しが否認されるリスクがあります。特に自社株評価の直前に資産構成割合を大きく変える取引を行うことは税務リスクが高いです。
資産構成の組み換えを実施する場合には、その資産を取得する理由や、経済的な合理性を整理しておくことが重要です。
(3) 「土地特外し」の否認事例
「土地特外し」の代表的な否認事例を２つ紹介します。
①銀行借入れによる定期預金
株式評価の直前に銀行借入れを行ない、定期預金を組みことで、土地保有割合を簡単に下げることができます。ただし、これらの取引は、節税目的だけの土地特外しと認定される可能性が高いと考えられます。
②買い戻し条件付きの株式売却
買い戻し条件付きで土地を売却することで、土地が一時的に「未収金」という金銭債権に置き換わり、土地保有割合を簡単に下げることができます。ただし、これらの取引も、節税目的だけの株特外しと認定される可能性が高いと考えられます。
まとめ
以上、今回は「土地保有特定会社」について、どんな会社のことを言うのか、また、その評価方法、土地特外しなどを解説させていただきました。
「土地保有特定会社」などの特定の評価会社については、一般の評価会社より株価が高くなることが多いです。そのため、出来るだけ、特定の評価会社にならないように対策が必要です。
ただし、合理的な理由のない節税目的だけの対策は、税務リスクが高いことから注意が必要です。
そのため、対策の検討にあたっては、事業承継等を得意とする専門家に相談することをお勧めします。
「土地保有特定会社」の自社株評価について、ご質問がある場合には、事業承継等を得意とする「江東区・中央区（日本橋）・千葉県（船橋）」を拠点とする保田会計グループにお気軽にご相談ください。
なお、ゼロ円での事業承継にご興味がある方は、以下の特例承継計画に関する記事もご参照ください。
特例承継計画の作成支援のご案内（ゼロ円で事業承継）