株式会社と合同会社の選び方

創業・起業にあたって、会社を設立する場合には、その会社形態をどうするかについても重要な検討事項の一つです。
会社形態については、株式会社が一般的ですが、最近では合同会社を選択することも増えつつあります。
そこで今回は、「株式会社と合同会社の選び方」について、合同会社と株式会社の違い、メリット・デメリット、設立手順などを解説します。

なお、創業・起業・会社設立支援については、以下のサイトをご参照ください。
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株式会社と合同会社の違い

株式会社と合同会社のそれぞれの特徴は次の通りです。

株式会社とは

株式会社は、株式を発行して資金を集め、その資金を用いて経営を行っていく「会社」の代表的な形態です。
つまり株式と引き換えにお金を調達し、そのお金を元手に新たなお金を産み出していく会社形態になります。

会社経営の源泉となる「資本」の提供者と、会社の経営を行う「経営者」が分離していることが特徴で、資本を出資した人が「株主（＝出資者）」になります。
また、経営を行う経営者は株主による集会である「株主総会」で選出します。

このように株主（＝出資者）と経営者が異なるケースを「所有と経営の分離」といい、株式会社の特徴のひとつです。
なお、株主が経営者になることも可能で、小規模の会社では創業メンバーが出資者となってそのまま経営者になることが一般的です。

 

合同会社とは

合同会社とは、2006年に施行された会社法により新しく設けられた会社形態でアメリカのLLC（Limited Liability Company）をモデルとして導入されています。
「所有と経営の分離」が建前とされている株式会社に対して、合同会社は「出資者＝会社の経営者」であり、全ての出資者（社員）に会社の決定権があります。

 

株式会社と合同会社の違い

株式会社と合同会社とは「経営者と所有者が同じか違うか」ということ以外にも違いがありますので、まずは下表の「項目別の比較表」をご確認ください。
この比較表はかなり細かな違いも網羅した表となっています。
以下においては、株式会社と合同会社の主なメリット・デメリットを取り上げ、それぞれについて詳細を説明します。

比較項目	株式会社	合同会社
設立時の登録免許税	資本金×0.7％（最低15万円）	資本金×0.7％（最低6万円）
定款の認証	認証必要	認証不要
設立費用	約18.2万円〜	6万円〜
出資者の名称	株主	社員
代表者の名称	代表取締役	代表社員
重要な意思決定	株主総会あるいは取締役会の決議	定款に別段の定めがある場合を除き、原則として総社員の同意
業務執行者	取締役	業務執行社員
所有と経営	原則は分離	原則は同じ
出資者責任	有限責任	有限責任
議決権	株式１株につき1議決権 （出資額に比例した議決権）	社員１人につき１議決権 （社員の頭数による多数決）
会社運営	定款自治が拡大されたが、合同会社ほどではない	定款自治が徹底されている
最低資本金	1円	1円
役員の任期	2年（最長10年）	任期なし
決算公告	必要	不要
利益配当	出資比率に応じて （例外として種類株式の発行）	出資比率に応じて （定款で別途定めることも可能）
役員給与の支給	株主でなくても可能	業務執行役員になるために、出資をして社員となる必要あり
株式・持分の譲渡	原則は自由、例外は取締役会の承認等（定款に記載）	原則は他の社員の全員の承認・同意、例外は定款で別段の定めも可能
出資者の相続時	原則は相続で承継、例外は定款記載で相続人に対する売渡請求による発行会社の自己株式取得が可能	原則は退社（出資払戻により脱退）、例外は定款記載により退社せずに相続で一般承継
相続時の評価	取引相場のない株式として評価	退社の場合は払戻請求権として評価、一般承継の場合は取引相場のない株式に準じて評価
相続時の金庫株特例	相続開始後３年10ヶ月以内は、金庫株特例の適用あり	金庫株特例の適用なし
増資時の資本金組み入れ	増資額の1/2を資本金に組入れる必要あり	組み入れの規制なし

 

株式会社を設立するメリット

株式会社を設立するメリットとして、主に次の４つがあります。

社会的信用度が高い

株式会社は社会的な認知度が高く、また、合同会社と比べると守らなければならない法律の規制も多いことから、信用度も高いです。
そのため、人材採用の募集や金融機関からの融資など、さまざまな面で合同会社や個人事業主より有利と言われています。

 

資金調達方法の選択肢が広い

株式会社では、株式を発行することで、配当金などを目的とする投資家から幅広い出資を募ることができます。
また、成長して条件を満たせば株式市場への上場も可能で、ベンチャーキャピタルなどの未上場の株式会社を投資対象とするファンドからの出資等もあり、合同会社と比べると資金調達方法の選択肢が広いです。

 

出資者は全員が有限責任

株式会社への出資者は全員が有限責任です。
有限責任とは、会社の債権者に対して出資額を限度として責任を負うことをいいます。
つまり、会社が倒産したときに出資したお金は失ってしまうものの、それ以上の支払義務は発生しないということです。
有限責任であることによって出資のリスクは少なく、出資してもらいやすいとも言えます。

 

法人の節税メリットを受けられる

これは株式会社だけでなく合同会社にも同様のメリットがあります。
法人は個人事業主よりも経費として認められる範囲が広く、例えば、自身の給与（役員報酬）、自宅の家賃を経費として計上することができます。

また、個人事業主の所得税が累進課税であるのに対して、法人税は所得が800万円以下の部分は15%、800万円超の部分は23.2%と一定税率（資本金が1億円超の場合は一律23.2%）となります。
さらに、設立から２期は、原則として消費税の免除を受けられることも法人設立のメリットです。

 

株式会社を設立するデメリット

一方で、株式会社を設立するデメリットとして、主に次の３つがあります。

設立費用が高い

株式会社設立のための法定費用が合同会社に比べると高くなっています。

項目	金額
定款用収入印紙代	4万円（電子定款では不要）
定款認証手数料	資本金100万円未満：3万円 資本金100万円以上300万円未満：4万円 資本金300万円以上：5万円
定款の謄本手数料	約2,000円
登録免許税	資本金×0.7％（最低15万円）
合計	約182,000円〜242,000円

 

決算公告の義務がある

公告とは、官報などの方法で会社の情報を公開することです。
株式会社は会社法で毎年決算期ごとに、決算の公告を行わなければならないと定められています。
一般的に、国の発行する「官報」に決算内容を掲載することになりますが、このコストが低くても約75,000円はかかります。

 

役員任期がある

株式会社の役員の任期は原則２年で、最長でも10年となっています。
役員の任期が満了すると、同じ人が役員に再任（重任）される場合でも登記をしなくてはならず、登録免許税がかかってしまいます。
ただし、登記変更の手間や費用はかかりますが、定期的に役員の見直しができるため、必ずしもマイナスの側面だけではないと言えます。

 

合同会社を設立するメリット

合同会社を設立するメリットとして、主に次の４つがあります。

設立費用が安い

合同会社設立のための法定費用は株式会社に比べると安くすみます。

項目	金額
定款用収入印紙代	40,000円（電子定款では不要）
定款認証手数料	0円
定款の謄本手数料	0円
登録免許税	資本金×0.7％（最低6万円）
合計	60,000円〜100,000円

 

ランニングコストを抑えられる

合同会社の場合は、株式会社のように毎年の決算公告義務がないことから、官報への掲載コストが発生しません。
また、役員の任期を設ける必要もないため、役員の任期が満了する度に発生する「重任登記にかかる登録免許税」もかかりません。

 

経営の自由度が高い

合同会社は出資比率に関係なく利益を配分することができ、経営の自由度が高いこともメリットの一つです。
そのため、優秀な社員の利益配分比率を高めるということも可能です。また、定款内容の自由度が高いため、個々の事情に応じた定款を作成することもできます。

 

法人の節税メリットを受けられる

このメリットは株式会社の記載と同様のため、株式会社の記載をご参照ください。

 

合同会社を設立するデメリット

一方で、合同会社を設立するデメリットとして、主に次の３つがあります。

知名度や信頼性がまだ低い

合同会社は決算公告の義務がなく、小規模で閉鎖的な会社形態が中心なので、株式会社に比べると、どうしても信頼性が低くなり、また社会的な認知度も劣るのが現状です。
取引先によっては株式会社でないと契約してもらえない可能性や、採用時に良い人材を確保することが難しいことも考えられます。
ただし、最近では「アップル」、「グーグル」、「アマゾンジャパン」、「ＵＳＪ」などの大手有名企業も外資系を中心に合同会社を選択しており、日本でも徐々に認知度が上昇しています。

 

資金調達の方法が限られる

株式会社の場合は株式の増資による資金調達が可能ですが、合同会社には株式という概念がないため、国や自治体の補助金・助成金や借入（融資）が中心となり、資金調達の範囲が大きく限定されてしまいます。
また、合同会社も社債を発行することが可能ですが、社債は株式とは異なり、負債であることから、債権者に弁済する必要がある点には注意が必要です。

 

社員同士の人間関係や合意形成に努力が必要

合同会社は、出資比率に関係なく一人一票の議決権を持って意思決定を行う「人に重きを置く組織体」であることから、出資者である社員同士で意見の対立が起こると経営や業務に大きな影響を与える可能性があります。

例えば、代表社員の継承、事業継承、出資者の権利譲渡については社員全員の同意が必要であり、経営に関する事項では社員の過半数、業務執行社員を選出している場合には業務執行社員の過半数の同意が必要です。
また、利益配分が自由であるが故に社員同士が対立する可能性もあります。

利益配分を巡る社員同士の対立を防ぐためにも、定款に「出資額に準じた利益配分」等の記載をしておくことも検討すべきです。

 

上場できない

株式会社は上場して、更なる事業拡大や創業者利益の獲得を目指すことができますが、合同会社の場合には上場することができません。
将来に上場することまで考えているのであれば、株式会社を初めから選んでおくことが考えられます。
なお、合同会社から株式会社への組織変更は可能であることから、初めは合同会社を選んでおき、本格的に上場を見据える状況で株式会社に組織変更することも考えられます。
そのため、大きなデメリットではありません。

 

合同会社と株式会社のどちらを選べばいいか？

税金や社会保険等について、株式会社と合同会社で、どちらが有利かということ特にはありません。
また、事業内容によって、株式会社でないとできないことや、合同会社でないとできないことというものは基本的にありません。
そのため、事業の遂行上、どの会社形態に方が適しているかを個別に考える必要があります。
その際に、設立費用のように目先のことだけにとらわれず、長期的な視点をもって検討することが重要です。

株式会社が向いているケース

・事業規模を拡大したい場合：株式会社の方が何かと便がよい
・組織として社員を多く雇用していきたいと考えている場合：人材採用に有利で、組織設計がしっかりしている株式会社がよい
・近いうちに株式上場まで見据える場合：合同会社は上場できないので、株式会社を選ぶしかない
・ベンチャーキャピタルなどの資金調達を想定する場合：合同会社はＶＣからの資金調達はできないので、株式会社を選ぶしかない
・事業のターゲットが企業（ＢtoＢ）の場合：信用度の面で株式会社がよい
・競合他社がいる事業の場合：対外的に印象の良い株式会社がよい

 

合同会社が向いているケース

・許認可や入札などの関係で法人格が必要な場合：設立コストやランニングコストが少ない合同会社がよい
・個人事業主が節税を狙って法人化する場合：同上
・資産管理会社やマイクロ法人を設立する場合：同上
・事業をコンパクトにやりたい場合：合同会社の組織形態が適合
・出資額にかかわらずフラットなメンバーシップをもちたいと考える場合：合同会社の組織形態が適合
・技術者、デザイナー、コンサルタントなど無形の技術やノウハウなどが核となる事業の場合：認知度や信用度がデメリットにならないため合同会社が適合
・会社名よりもブランドや屋号でお客様に評価されやすい事業：同上
・ＢtoＣの事業（小売店、飲食、理美容など）の場合：同上

 

株式会社・合同会社設立までの具体的な手順

最後に、会社設立の手順について説明します。
基本的に作成する書類や一部の手続きを除いて「株式会社」も「合同会社」もおおまかな流れは同じです。

基本事項の決定

まずは、会社名、本店所在地、事業の目的、資本金額など、法人設立に必要な事項を決めます。

 

定款作成

定款は株式会社か合同会社によって必要事項が一部異なります。
基本事項として決定した事項を基に定款を作成します。定款は電子定款（電子署名したPDFファイル）として作成すると印紙税を節約することができます。

 

定款認証（株式会社のみが必要で、合同会社は不要）

株式会社の場合は作成した定款を公証人に認証してもらいます。

 

資本金の払い込み

この段階では法人が設立されていないので、発起人（合同会社の場合は出資者となる人いずれか）の個人口座に出資者が資本金を振込みます。

 

登記書類の作成

法務局に提出する書類を作成します。
登記申請書、登記すべき事項、定款、印鑑届書などのほか、必要書類を作成します。
必要書類は株式会社と合同会社で一部異なります。

 

登記申請

法務局に作成した登記書類を提出します。
この提出の際に、登録免許税額分の収入印紙が必要になります。
登記申請書を法務局に提出した日付が会社設立日となりますが、登記手続きの完了までは数日かかります。

登記後、登記簿謄本を取得する場合には、以下の記事で取得方法をご確認ください。
登記簿謄本（履歴事項全部証明書）の６つの取得方法を詳しく解説！！

 

登記後の各種行政などへの手続き

登記手続き完了後に、税務署、都道府県税事務所、市町村役場、社会保険関係（年金事務所、労働基準監督署、ハローワーク）などに必要な手続きを行います。

具体的な手順については、下記の記事をご参照ください。
会社設立後の税務関係手続・社会保険関係手続

 

まとめ

以上、今回は「株式会社と合同会社の選び方」について、合同会社と株式会社の違い、メリット・デメリット、設立手順などを解説させていただきました。

上記の記事を確認いただいた上で、まだ「株式会社」と「合同会社」どちらにするかお悩みになっている方は、以下の方法で会社形態を選択することをお勧めします。

①「取引先の確保」「従業員の確保」の観点で合同会社にしても問題が全くなさそうな場合には、コストのかからない合同会社を選択します。
②一方で、「取引先の確保」「従業員の確保」の観点で合同会社の懸念が少しでもある場合や、多少のコストであれば気にしない場合には、一般的な会社形態である株式会社を選択します。

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